PRIMAIR

----------- Bahwa Terdakwa PT Tani Supply Indonesia yang selanjutnya disebut Terdakwa PT TSI,  pada waktu yang sudah tidak dapat dipastikan lagi antara tahun 2019 sampai dengan tahun 2023 atau setidak-tidaknya pada tahun 2019 sampai dengan tahun 2023, bertempat di Kantor PT BRI Ventura Investama (PT BVI) yang beralamat di BRI Ventures Prosperity Tower Lantai 16, District 8 SCBD, Jalan Jenderal Sudirman Kavling 52-53, Senayan, Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, di Kantor PT Metra Digital Investama Ventures (PT MDI) yang beralamat di The Telkom Hub, Jalan Gatot Subroto Kavling 52-56 Lt 21, RT.6/RW.1, Kuningan Barat, Kecamatan Mampang Prapatan, Kota Jakarta Selatan, dan Kantor PT Tani Group Indonesia (PT TGI), PT Tani Hub Indonesia (PT THI), PT Tani Supply Indonesia (PT TSI), yang ketiganya beralamat di Gedung CoHive 101 lantai 18 Jalan Dr. Ide Anak Agung Gde Agung Blok E.4.7, Kawasan Mega Kuningan, Jakarta Selatan atau setidak-tidaknya pada suatu tempat yang masih termasuk dalam daerah hukum Pengadilan Tindak Pidana Korupsi pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat yang berwenang memeriksa dan mengadili perkaranya berdasarkan ketentuan pasal 35 ayat (2) Undang-undang Nomor 46 Tahun 2009 tentang Pengadilan Tindak Pidana Korupsi serta dengan memperhatikan ketentuan Pasal 618 Undang-undang Nomor 1 Tahun 2023 tentang Kitab Undang-undang Hukum Pidana bahwa pada saat Undang-undang ini mulai berlaku, tindak pidana yang sedang dalam proses peradilan menggunakan ketentuan Undang-undang ini, kecuali Undang-undang yang mengatur Tindak Pidana tersebut lebih menguntungkan bagi terdakwa, bahwa terdakwa, telah melakukan, menyuruh melakukan, atau turut serta melakukan perbuatan baik bertindak sendiri-sendiri maupun bersama-sama dengan saksi Ivan Arie Sustiawan, saksi Edison TPL Tobing, saksi Donald Surjana Wihardja, saksi Aldi Adrian Hartanto, saksi Nicko Widjaja, Saksi William Gozali, Korporasi PT Tani Hub Indonesia (PT THI), dan PT Tani Group Indonesia (PT TGI) (yang masing-masing dilakukan penuntutan dalam berkas perkara terpisah) secara melawan hukum, yaitu:

1. 1. 1. 1. Ivan Arie Sustiawan bersama-sama dengan Edison TPL Tobing selaku  pengurus Tani Hub Group (PT Tani Grup Indonesia, PT Tani Hub Indonesia dan Terdakwa PT Tani Supply Indonesia) membuat data yang tidak benar terkait Gross Revenue (pendapatan kotor) yang dimiliki oleh Tani Hub Group sejak tahun 2017 sampai dengan 2019 dan juga membuat data keuangan piutang-piutang yang tidak sesuai dengan keadaan yang sebenarnya yang kemudian data tersebut diajukan untuk proses pengajuan investasi ke PT BRI Ventura Investama (PT BVI) dan PT Metra Digital Investama (PT  MDI);
         2. Bahwa dari hasil data keuangan yang dibuat oleh Ivan Arie Sustiawan bersama-sama dengan Edison TPL Tobing selaku Direktur Keuangan PT Tani Hub Indonesia dituangkan dalam data Pitchdeck (Proposal Investasi) yang dijadikan dasar oleh William Gozali selaku VP Investasi PT BVI untuk membuat Pre-Feasibility Study (Pre-FS) dalam dokumen Memo Preliminary DD dan dalam dokumen Deep-Feasibility Study (Deep-FS) yang diajukan ketika Tani Hub Group mengajukan pendanaan investasi kepada PT BRI Ventura Investama (PT BVI) pada tahun 2019 serta putusan investasi dari Nicko Widjaja selaku Direktur Utama PT BVI yang tertuang dalam Memo Persetujuan Investasi;
         3. Bahwa dari hasil data keuangan yang dibuat oleh Ivan Arie Sustiawan bersama-sama dengan Edison TPL Tobing selaku direktur keuangan PT Tani Hub Indonesia   dituangkan dalam data Pitchdeck (Proposal Investasi) yang dijadikan dasar oleh Aldi Adrian Hartanto selaku VP Bidang Investasi PT MDI untuk membuat Pre-Due Diligence (Pre-DD), Due Diligence (DD) dan yang diajukan ketika Tani Hub Group mengajukan pendanaan investasi kepada PT Metra Digital Investama (PT MDI) pada tahun 2020 serta putusan investasi dari Donald Surjana Wihardja selaku Direktur Utama PT MDI yang tertuang dalam Investment Justification;

Perbuatan-perbuatan tersebut bertentangan dengan:

1. Pasal 97 ayat (1), (2) Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
2. Pasal 3 ayat (1) Undang-undang Nomor 17 Tahun 2003 tentang Keuangan Negara.
3. Pasal 2 ayat (2) Undang-undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara Jo Undang-undang Republik Indonesia Nomor 16 Tahun 2025 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara.
4. Pasal 2 ayat (1), Pasal 3, Pasal 25 ayat (1), (2), Pasal 26 ayat (1) Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penetapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara (BUMN), sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor PER-09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012.
5. Peraturan OJK Nomor : 35/POJK.05/2015 Tahun 2015 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Modal Ventura.
6. Peraturan OJK Nomor : 36/POJK.05/2015 Tahun 2015 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Modal Ventura.
7. Surat Keputusan NOKEP: 24/SK-DIR/BVI/XI/2019 tanggal 14 November 2019 tentang Perubahan Buku Panduan Operasional Investasi PT BRI Ventura Investama.
8. Surat Edaran OJK No. 7 Tahun 2018 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan Perusahaan Modal.
9. Keputusan Direksi Nomor 004/KD/IX/2015 tentang Tata Kelola Investasi Perusahaan tanggal 30 September 2015 (PT MDI).
10. Keputusan Direksi Nomor 001/R.01/KD/I/2016 tentang Perubahan Pertama atas Tata Kelola Investasi Perusahaan tanggal 04 Januari 2016 (PT MDI).
11. Keputusan Direksi Nomor 002/MDI-KD/V/2018 tentang Perubahan Kedua atas Tata Kelola Investasi dan Divestasi Perusahaan tanggal 2 Mei 2018 (PT MDI).
12. Keputusan Direksi Nomor 013/MDI-KD/IV/2020 tentang Perubahan Ketiga atas Tata Kelola Investasi dan Divestasi Perusahaan tanggal 3 April 2020 (PT MDI).
13. Keputusan Direksi Nomor 018/MDI-KD/XII/2020 tentang Perubahan Keempat atas Tata Kelola Investasi dan Divestasi Perusahaan tanggal 16 Desember 2020 (PT MDI).

melakukan perbuatan memperkaya diri sendiri atau orang lain atau suatu korporasi, yaitu:

1. 1. 1. 1. 1. 1. 1. Ivan Arie Sustiawan sebesar Rp2.292.997.322,- (dua miliar dua ratus sembilan puluh dua juta sembilan ratus sembilan puluh tujuh ribu tiga ratus dua puluh dua rupiah)
                  2. Edison TPL Tobing sebesar Rp92.892.134,- (sembilan puluh dua juta delapan ratus sembilan puluh dua ribu seratus tiga puluh empat rupiah)
                  3. PT Tani Group Indonesia sebesar USD25.000.000 (dua puluh lima juta dollar Amerika) atau ekuivalen Rp364.221.571.600 (tiga ratus enam puluh empat miliar dua ratus dua puluh satu juta lima ratus tujuh puluh satu ribu enam ratus rupiah). Kemudian dana tersebut dialirkan ke entitas sebagai berikut:
   2. PT Tani Hub Indonesia sebesar Rp263.906.571.600,- (dua ratus enam puluh tiga miliar sembilan ratus enam juta lima ratus tujuh puluh satu ribu enam ratus rupiah)
   3. Terdakwa PT Tani Supply Indonesia sebesar Rp77.221.000.000,- (tujuh puluh tujuh miliar dua ratus dua puluh satu juta rupiah)

Kemudian dana dari kedua entitas perusahaan diatas dialirkan kembali dengan penerima sebagai berikut:

1. Pamitra Wineka sebesar Rp1.167.551.718,- (satu miliar serratus enam puluh tujuh juta lima ratus lima puluh satu ribu tujuh ratus delapan belas rupiah)
2. Sdri. Asty Setiautami sebesar Rp28.580.571.600.- (dua puluh delapan miliar lima ratus delapan puluh juta lima ratus tujuh puluh satu ribu enam ratus rupiah)
3. PT Jaring Pangan Indonesia sebesar Rp1.932.546.836,50,- (satu miliar sembilan ratus tiga puluh dua juta lima ratus empat puluh enam ribu delapan ratus tiga puluh enam rupiah lima puluh sen)

yang merugikan keuangan negara atau perekonomian negara sebesar USD25.000.000 (dua puluh lima juta dollar Amerika) ekuivalen Rp364.222.167.880,- (tiga ratus enam puluh empat miliar dua ratus dua puluh dua juta seratus enam puluh tujuh ribu delapan ratus delapan puluh rupiah) atau setidak-tidaknya sekitar jumlah tersebut, sebagaimana tercantum dalam Laporan Hasil Audit Perhitungan Kerugian Negara atas Perkara Dugaan Tindak Pidana Korupsi Atas Pengelolaan Dana Investasi PT Metra Digital Investama (PT MDI) dan PT BRI Ventura Investama (PT BVI/BRI Venture) pada PT Tani Group Indonesia startup Bidang Pertanian TaniHub dan afiliasinya tahun 2019 sampai dengan tahun 2023 oleh Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan Nomor : PE.03.03/SR/S-976/D6/03/2025 tanggal 21 November 2025, perbuatan tersebut dilakukan terdakwa dengan cara-cara sebagai berikut:-------------------

• Bahwa PT Tani Hub Indonesia didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tani Hub Indonesia Nomor 32 dibuat oleh Notaris Eka Astri Maerisa, S.H., M.H., M.Kn. tanggal 26 Juli 2016 bergerak di bidang jasa, perdagangan umum, kontraktor, perbengkelan, pengangkutan darat, percetakan, perindustrian dan pertanian;
• Bahwa PT Tani Fund Madani didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tani Fund Madani Indonesia Nomor 03 dibuat oleh Notaris Bonifasius S. Wibowo, S.H., M.Kn. tanggal 19 Januari 2017 bergerak di bidang teknologi financial Peer to Peer (P2P) lending;
• Bahwa PT Tani Agraris Ventura didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tani Agraris Ventura Nomor 02 dibuat oleh Notaris Stephani Dwi Sari, S.H., M.Kn. tanggal 06 Februari 2019 bergerak di bidang aktivitas kantor pusat dan konsultasi  manajemen;
• Bahwa PT Tani Group Indonesia didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tani Group Indonesia Nomor 08 dibuat oleh Notaris Stephani Dwi Sari, S.H., M.Kn. tanggal 11 Maret 2019 bergerak di bidang aktivitas kantor pusat dan konsultasi manajemen;
• Bahwa Terdakwa PT Tani Supply Indonesia didirikan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tani Supply Indonesia Nomor 17 dibuat oleh Notaris Stephani Dwi Sari, S.H., M.Kn. tanggal 19 Agustus 2019 bergerak di bidang perdagangan besar bukan mobil dan sepeda motor;
• Bahwa entitas perusahaan tersebut diatas dapat digambarkan sebagai berikut:

• Bahwa Tani Nusantara Pte., Ltd. sebagai holding dari PT Tani Group Indonesia yang berbasis di Indonesia dan memiliki 3 (tiga) entitas perusahaan dibawahnya yaitu PT Tani Hub Indonesia, PT Tani Supply Indonesia, dan PT Tani Fund Madani Indonesia;
• Bahwa Ivan Arie Sustiawan sebagai Direktur Utama PT THI berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tani Hub Indonesia Nomor 32 dibuat oleh Notaris Eka Astri Maerisa, S.H., M.H., M.Kn. tanggal 26 Juli 2016 dan sebagai Direktur PT TGI berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Tani Group Indonesia Nomor 08 dibuat oleh Notaris Stephani Dwi Sari, S.H., M.Kn. tanggal 11 Maret 2019;
• Bahwa struktur organisasi PT Tani Hub Indonesia saat pendirian yaitu :

Komisaris                         : Pamitra Wineka

Direktur Utama                : Ivan Arie Sustiawan

Direktur                            : Michael Jovan Sugianto

• Bahwa struktur organisasi PT Tani Group Indonesia saat pendirian yaitu :

Komisaris                         : Pamitra Wineka

Direktur                            : Ivan Arie Sustiawan

• Bahwa struktur organisasi PT Tani Supply Indonesia saat pendirian yaitu :

Komisaris Utama             : Pamitra Wineka

Komisaris                         : Ivan Arie Sustiawan

Direktur                            : Sariyo

• Bahwa dalam melakukan pengelolaan dana investasi PT TGI, PT THI, dan PT TSI memiliki rekening sebagai berikut:
  • TANI GROUP INDONESIA

1. Bank UOB IDR dengan nomor rekening 3013023024;
2. Bank UOB USD dengan nomor rekening 3019004005;
   • TANI HUB INDONESIA

1. Bank UOB IDR dengan nomor rekening 3013023482
2. Bank UOB USD dengan nomor rekening 3019003947
3. Bank BCA IDR dengan nomor rekening 1280669888
4. Bank BCA IDR dengan nomor rekening 1283159888
5. Bank BCA SGD dengan nomor rekening 1289993388
6. Bank BCA USD dengan nomor rekening 1289883388
7. Bank BNI IDR dengan nomor rekening 778222779
8. Bank BRI IDR dengan nomor rekening 00000426-01-000895-30-6
9. Bank BRI IDR dengan nomor rekening 00002006-01-000225-30-3
10. Bank Bukopin IDR dengan nomor rekening 1002411420
11. Bank Bukopin IDR dengan nomor rekening 1002194429
12. Bank Bukopin IDR dengan nomor rekening 1002346423
13. Bank Mandiri IDR dengan nomor rekening 1240007720411
14. Bank Mega IDR dengan nomor rekening 010590011000116
15. Bank Cimb Niaga IDR dengan nomor rekening 800174068400
    • TANI SUPPLY INDONESIA

1. Bank BCA IDR dengan nomor rekening 1289000222
2. Bank BCA IDR dengan nomor rekening 1288721111
3. Bank BRI IDR dengan nomor rekening 001801002704300
4. Bank Mandiri IDR dengan nomor rekening 1030007861871
5. Bank BNI IDR dengan nomor rekening 1432684323

Investasi pada PT BRI Ventura Investama (PT BVI) / BRI Venture

• Bahwa PT BRI Ventura Investama (PT BVI) / BRI Venture merupakan anak usaha dari PT Bank Rakyat Indonesia, Tbk (“BRI”) salah satu perusahaan BUMN, dengan komposisi saham mayoritas PT BVI dimiliki oleh BRI sebesar 99,82%. BRI termasuk salah satu Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang kepemilikan saham mayoritas dimiliki oleh Negara Kesatuan Republik Indonesia yang modalnya berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan, dengan komposisi saham yang dimiliki oleh pemerintah Republik Indonesia selaku pemegang saham mayoritas sebesar 53,19?n sisanya dipegang oleh publik. PT BVI berfungsi sebagai perusahaan investasi berbentuk Corporate Venture Capital (“CVC”). PT BVI berperan untuk mengakselerasi inovasi melalui kegiatan investasi di perusahaan inovatif dan mendukung para entrepreneur dalam mengakselerasi pertumbuhan ekonomi Indonesia. Sebagai unit usaha Perusahaan Modal Ventura (PMV), kegiatan usaha yang dijalankan oleh PT BVI berfokus pada penyertaan modal kepada perusahaan atau perusahaan rintisan awal (startup) baik di Indonesia maupun Regional;
• Bahwa PT BRI Ventura Investama (PT BVI) merupakan anak usaha dari PT Bank Rakyat Indonesia, Tbk (“BRI”) salah satu perusahaan BUMN, dengan komposisi saham mayoritas PT BVI dimiliki oleh BRI sebesar 99,82%. PT BVI sebagai Perusahaan Modal Ventura (PMV) berfokus pada penyertaan modal kepada perusahaan atau perusahaan rintisan awal (startup) baik di Indonesia maupun Regional.
• Bahwa prosedur pemberian investasi oleh PT BRI Ventures Investama diatur dalam Buku Panduan Operasional Investasi PT BRI Ventura Investama Buku I halaman 12 yang dikeluarkan oleh Direksi PT BRI Ventura Investama sesuai dengan Surat Keputusan NOKEP : 24/SK-DIR/BVI/XI/2019 tentang Perubahan Buku Panduan Operasional Investasi PT BRI Ventura Investama tanggal 14 November 2019 yang ditandatangani oleh Nicko Widjaja selaku Direktur Utama. Adapun alur atau proses yang dilakukan dalam pemberian investasi dan pihak-pihak internal yang terlibat adalah sebagai berikut :

• Pelaksanaan Initial Screening Calon Investee;

Tim Investasi (T – I ) yang dipimpin oleh Vice President Investasi (VP – I) melakukan proses Initial Screening yang diawali dengan pengumpulan long-list calon Investee. Kemudian, VP Sinergi dan Portofolio (VP – SP) dan Tim Sinergi dan Portofolio (T – SP) memberikan masukan untuk potensi strategic benefits berdasarkan kriteria initial screening calon Investee, diantaranya :

• Mendukung kinerja bisnis BRI Group;

• Potensi peningkatan interest income;
• Potensi peningkatan fee-based income;
• Potensi peningkatan CASA dan uang elektronik;
• Potensi penurunan biaya operasional.

• Mendukung kapabilitas BRI Group;

• Mendukung menjadi perusahaan data-driven dengan teknologi aman dan scalable;
• Melengkapi dan meningkatkan kualitas produk & layanan finansial dari BRI Group.

• Memiliki risiko hukum yang diminimalkan.

Telah terdaftar di institusi pemerintah/ memiliki lisensi operasi sesuai dengan regulasi pemerintah yang berlaku, misal Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bank Indonesia (BI).

Selanjutnya, Direktur Investasi (D – I) dan VP Sinergi dan Portofolio (VP – SP) memberikan masukan atas hasil Initial Screening untuk dibentuk short-list calon Investee dan diproses lebih lanjut melalui Pelaksanaan Preliminary DD.

• Pelaksanaan Preliminary Due Diligence;

Proses ini adalah kelanjutan dari proses Initial Screening Calon Investee, yang diawali dengan Vice President Investasi (VP – I) mengkomunikasikan minat untuk berinvestasi kepada calon Investee. Umumnya, sebagai bagian proses awal preliminary due diligence, terdapat dokumentasi yang mungkin diperlukan oleh calon Investee, seperti Non-Disclosure Agreement (“NDA”) dan Letter of Intent (“LOI”).

Tim Investasi (T – I) akan melaksanakan Preliminary DD terhadap calon Investee dan hasil Preliminary DD akan dievaluasi oleh Vice President Investasi (VP – I) berdasarkan kriteria penilaian yang sudah disusun, dengan beberapa faktor yang dapat dipertimbangkan diantaranya:

1. Industry outlook;

• Ukuran pasar dan target segmen;
• Potensi pertumbuhan pasar;
• Potensi jumlah pengguna.

1. Founding dan/atau management team;

• Kualifikasi edukasi;
• Pengalaman kerja;
• Kesuksesan proyek sebelumnya

1. Produk dan/atau model bisnis;

• Customer need (Must-have vs Nice-to-have);
• Masalah yang dipecahkan dan solusinya;
• Cara menghasilkan pendapatan.

1. Kompetisi pasar;

• Jumlah dan pangsa pasar pemain;
• Barriers to entry.

1. Pertimbangan lainnya.

• Investor yang sudah ada;
• Valuasi founding round terakhir.

Setelah disetujui oleh Vice President Investasi (VP – I), hasil Preliminary DD akan dipaparkan kepada Direktur Investasi (D – I), untuk menentukan kelayakan calon Investee untuk dievaluasi lebih lanjut di Deep DD. Kemudian, dilakukan penunjukan Konsultan Eksternal (KE) untuk melaksanakan Deep DD jika dibutuhkan, sesuai kewenangan dan prosedur pengadaan barang/jasa.

• Pelaksanaan Deep Due Diligence; (saat ini istilahnya : Deep Feasibility Study)

Apabila terdapat penunjukan Konsultan Eksternal, maka Tim Investasi (T – I) dipimpin oleh Vice President Investasi (VP – I) akan mengawasi dan mendampingi Konsultan Eksternal (KE) dalam pelaksanaan Deep DD. Jika tidak terdapat penunjukan konsultan eksternal, maka proses Deep DD akan dilaksanakan sepenuhnya oleh Tim Investasi (T – I) dipimpin oleh Vice President Investasi (VP – I).

Proses Deep DD diawali oleh pengajuan data request ke calon Investee oleh Tim Investasi (T – I) dipimpin oleh Vice President Investasi (VP – I) atau Konsultan Eksternal (KE)  dan dilanjutkan dengan evaluasi kinerja calon Investee.

Pada umumnya, kriteria Deep DD dapat mencakup (masing-masing model bisnis mungkin dapat berbeda) :

1. Komersial;

• Corporate and Product Details (milestones & product road map, go-to market strategy, scalability & adaptability, use of fund);
• Traction (traffic situs web, customer acquisition cost, customer retention, customer churn);

1. Keuangan;

• Financial viability (Kondisi finansial dan proyeksi, misal neraca dan laba rugi);
• Struktur permodalan saat ini.

1. Teknikal (Bersifat opsional berdasarkan sektor dan tahapan Investee);

• Technology advantage (teknologi inovatif dan / atau disruptif, technology roadmap).

1. Legal (Bersifat opsional berdasarkan sektor dan tahapan Investee);

• Lisensi dan kontrak;
• Deal Terms.

1. Perpajakan (Bersifat opsional berdasarkan sektor dan tahapan Investee).

• Implikasi dan risiko perpajakan

Terdapat kemungkinan Investee tidak memiliki dokumen pendukung kriteria penilaian, maka diperlukan penyesuaian kriteria Deep DD.

Vice President Investasi (VP – I) akan mengevaluasi hasil Deep DD. Apabila proses Deep DD telah selesai dilaksanakan, maka selanjutnya Tim Legal akan membantu mengembangkan draft Term Sheet yang berisi syarat-syarat dan ketentuan Investasi, termasuk nilai investasi sementara serta ketentuan lainnya terkait kondisi investasi.

Proses ini kemudian dilanjutkan dengan proses Persetujuan Investasi oleh Komite Investasi sesuai dengan batas kewenangannya.

• Persetujuan Investasi;

1. Seluruh investasi diputuskan oleh Komite Investasi sesuai dengan batas kewenangannya dengan ketentuan sebagai berikut:

• Untuk Investasi sampai dengan Rp. 50 M, apabila posisi Direktur Utama lowong atau mengundurkan diri atau belum/tidak dapat efektif melaksanakan tugasnya, maka putusan Investasi oleh Komite Investasi dapat dilakukan oleh Direktur Investasi dan/atau Direktur Portofolio dan Keuangan dengan persetujuan BOC BV. Apabila posisi Direktur Investasi dan/atau Direktur Portofolio dan Keuangan lowong atau mengundurkan diri atau belum/tidak dapat efektif melaksanakan tugasnya, maka putusan Investasi oleh Komite Investasi dapat dilakukan oleh Direktur Utama atau Direktur Utama dan Direktur yang ada dan telah efektif melaksanakan tugasnya.
• Untuk Investasi diatas Rp. 50 M, apabila terdapat posisi Direktur yang lowong atau mengundurkan diri atau belum/tidak dapat efektif melaksanakan tugasnya, maka putusan Investasi oleh Komite Investasi dapat dilakukan oleh Direktur yang ada dan telah efektif melaksanakan tugasnya.

1. Untuk investasi dengan nilai diatas Rp. 50 M, setelah melakukan aktivitas Deep DD, Vice President Investasi (VP – I) akan memaparkan hasil Deep DD dan ketentuan Term Sheet kepada Director of BRI (O – BRI), untuk selanjutnya O – BRI memberikan opini atas kelayakan investasi.

• Apabila Director of BRI (O – BRI) memberikan opini bahwa Investasi layak untuk diberikan kepada Investee, maka proses Investasi akan dilanjutkan kepada permohonan persetujuan Investasi kepada Komite Investasi, Board of Commisioner (BOC) BV dan Pemegang Saham Pengendali (PSP) BV sesuai batasan kewenangan.
• Apabila Director of BRI (O – BRI) memberikan opini bahwa Investasi tidak layak untuk diberikan kepada Investee, maka proses Investasi akan ditinjau kembali untuk dilanjutkan kepada proses selanjutnya
• Setelah Director of BRI (O – BRI) memberikan opini bahwa Investasi layak diberikan kepada Investee, selanjutnya proses Investasi dilanjutkan dengan pengajuan persetujuan Investasi kepada Komite Investasi untuk evaluasi kelayakan Investee.

1. Untuk investasi yang memerlukan tambahan modal dari BRI Group, proses akan dilanjutkan dengan usulan tambahan modal ke BRI Group sesuai ketentuan yang berlaku untuk keperluan investasi BV.
2. Apabila Investasi telah disetujui dengan proses sebagaimana diatur dalam BPO ini, maka proses Investasi akan dilanjutkan dengan proses finalisasi Term Sheet.

• Finalisasi Term Sheet;

Vice President Investasi (VP – I) akan mengkomunikasikan Term Sheet yang sudah disetujui dengan calon Investee. Jika masih dibutuhkan negosiasi, maka Vice President Investasi (Vice President – Investasi) akan melakukan negosiasi dan dilanjutkan dengan revisi Term Sheet oleh Tim Legal (T – L).

Jika terdapat perubahan ketentuan Term Sheet yang bersifat material, maka dibutuhkan kembali evaluasi dan persetujuan Komite Investasi. Setelah pihak BV dan Investee setuju dengan ketentuan di dalam Term Sheet, maka akan dilanjutkan dengan penandatanganan Term Sheet oleh kedua belah pihak. Dari pihak BV, akan ditandatangani oleh satu representatif BV yang berwenang (sesuai yang diatur dalam Anggaran Dasar BV).

Setelah penandatanganan Term Sheet, dilanjutkan dengan penandatanganan Perjanjian Pemegang Saham (Shareholder Agreement) / Perjanjian Jual Beli Obligasi Konversi antara Investee dan representatif BV yang berwenang.

• Settlement Investasi

Setelah semua proses Investasi selesai dilaksanakan, Vice President Investasi (VP – I) mengirimkan Nota Dinas kepada Divisi Operasional untuk melakukan settlement Investasi sesuai dengan ketentuan operasional yang berlaku di BV.

Bahwa batasan kewenangan sebagai berikut :

• Bahwa BRI Venture melakukan investasi ke Tani Nusantara Pte.Ltd (TaniHub Group) pada tanggal 09 Maret 2020 dengan nilai Investasi USD2.000.000 (dua juta dollar Amerika) ekuivalen Rp28.580.571.600.- (dua puluh delapan miliar lima ratus delapan puluh juta lima ratus tujuh puluh satu ribu enam ratus rupiah) (series A+) dan pada tanggal 12 Agustus 2020 dengan nilai investasi USD3.000.000.- (tiga juta dollar Amerika) ekuivalen Rp44.721.000.000.- (empat puluh empat miliar tujuh ratus dua puluh satu juta rupiah) (Series CN) yang di ubah menjadi saham pada saat penyertaan modal series B tanpa harus menambah investasi.

• Bahwa sekitar tahun 2019 Pamitra Wineka selaku Komisaris dan co-founder Tani Hub Group bersama-sama dengan Ivan Arie Sustiawan memperkenalkan Tani Hub Group kepada William Gozali selaku VP Investasi PT BVI. Selanjutnya, sekitar bulan Mei 2019, Pamitra Wineka mengirimkan e-mail yang berisi undangan diskusi mengenai kolaborasi antara PT BVI dengan Tani Hub Group. Dengan kebutuhan dana investasi sebesar USD15.000.000 (lima belas juta dollar Amerika) untuk keperluan ekspansi buka gudang baru dan layanan sebesar USD7.000.000 (tujuh juta dollar Amerika), untuk kebutuhan teknologi sebesar USD3.000.000 (tiga juta dollar Amerika), dan kebutuhan umum sebesar USD5.000.000 (lima juta dollar Amerika).
• Bahwa pada tanggal 6 Mei 2019, Pamitra Wineka mengirimkan undangan melalui e-mail kepada PT BVI untuk diskusi mengenai potensi investasi di Tani Hub Group (THG). Selanjutnya sekitar bulan November 2019, Divisi Investasi kemudian melakukan tahapan initial screening dan Tani Hub Group masuk ke dalam pipeline calon Investee PT BVI karena memiliki potensi capital gain dan juga kerjasama strategis dengan BRI Group.
• Bahwa Ivan Arie Sustiawan bersama dengan Tim TaniHub Group (THG) membuat data Pitchdeck pada saat Pre-Due Diligence (Pre-DD) dengan data yang tidak valid karena data yang disajikan dalam Pitchdeck terkait kenaikan Gross Revenue yang dimiliki oleh THG sejak tahun 2017 sampai dengan tahun 2019 tidak sejalan dengan keuntungan yang diperoleh oleh THG, sebagaimana hasil Audit KAP Kosasih, Nurdyaman, Mulyadi, Tjahjo & Rekan tahun 2019 dimana TaniHub Grup mengalami kerugian sebesar Rp45.748.961.018,- (empat puluh lima miliar tujuh ratus empat puluh delapan juta sembilan ratus enam puluh satu ribu delapan belas rupiah).
• Bahwa Ivan Arie Sustiawan bersama dengan Edison TPL Tobing dan Tim TaniHub Group (THG) membuat data Pitchdeck pada saat Pre-Feasibility Study (Pre-FS) dengan data yang tidak valid, dimana data keuangan periode 2018-2019 yang diberikan oleh Tim TaniHub Group kepada PT BVI tidak teraudit (Un-audited), data piutang Perusahaan THG yang tersebut dalam data keuangan tidak sesuai dengan keadaan yang sebenarnya. Ditemukan piutang fiktif dan tidak sesuai dengan nilai sebenarnya agar terlihat THG memiliki kinerja yang baik. Data tersebut dikirimkan ke PT BVI atas persetujuan Ivan Arie Sustiawan dan Pamitra Wineka.
• Bahwa senyatanya piutang-piutang fiktif dan tidak sesuai dengan nilai sebenarnya milik Tani Hub Group berdasarkan Data Piutang/AR (Account Receivable) PT THI dan terdakwa PT TSI periode 2018 s.d. 2020 diantaranya mencapai nilai Rp359.979.924.891,- (tiga ratus lima puluh sembilan miliar sembilan ratus tujuh puluh sembilan juta sembilan ratus dua puluh empat ribu delapan ratus sembilan puluh satu rupiah) dengan rincian sebagai berikut:

• Bahwa pada bulan Desember 2019, William Gozali mendapatkan akses Data Room dari THG (Pamitra Wineka) yang berisi laporan keuangan, company profile dan juga business plan.  Selanjutnya, berdasarkan data pitchdeck dari tim Tani Hub Group yang terakomodir di data room, dokumen Pre-Feasibility Study dibuat oleh William Gozali yang mana pada rekomendasi dokumen tersebut tertulis untuk dilanjutkan ke tahap Kajian Kelayakan (Deep Feasibility Study).
• Bahwa pada bulan yang sama, Desember 2019, William Gozali membuat dokumen Deep Feasibility Study tanpa melalui tahapan Initial Screening Calon Investee, Preliminary Due Diligence, dan Deep Due Diligence dan hanya menyalin data pitchdeck dari tim Tani Hub Group yang terakomodir di data room tanpa dilakukan pengujian kebenaran. Selanjutnya, data pitchdeck dari Tani Hub Group tersebut dijadikan Dokumen Kajian Kelayakan (Deep Feasibility Study) yang memiliki isi yang sama dengan Pre-Feasibility Study, hanya dimodifikasi dari bentuk narasi atau tabel menjadi grafik yang lebih menarik. Selanjutnya, pada rekomendasi kajian kelayakan tersebut disimpulkan rekomendasi untuk melakukan investasi ke Tani Hub Group dengan nominal maksimal USD2.000.000 (dua juta dollar Amerika).
• Selanjutnya pada tanggal 12 Februari 2020, tim divisi investasi PT BVI melanjutkan ke tahap persetujuan investasi yang tertuang dalam dokumen Memo Persetujuan Investasi yang diusulkan oleh William Gozali selaku VP of Investment PT BVI dan Pradipta Rukmawan selaku Associate dan disetujui oleh Nicko Widjaja selaku Direktur Utama PT BVI dan Komite Investasi.
• Bahwa pada tanggal 27 Februari 2020 disepakati dan ditandatangani term sheet oleh para investor pendanaan round series A termasuk Nicko Widjaja selaku Director, serta Pamitra Wineka dan Ivan Arie Sustiawan atas nama company and founders yang masing-masing juga bertindak sebagai Director. Selanjutnya pada tanggal 5 dan 6 Maret 2020, PT BVI, THG dan investor lainnya menandatangani Perjanjian Investasi dalam bentuk Share Subscription Agreement (SSA) tanggal 5 Maret 2020 dan Shareholders Agreement tanggal 6 Maret 2020.
• Bahwa pada tanggal 9 Maret 2020 PT BVI melakukan pemindahan dana atau wiring ke Tani Nusantara Pte.Ltd (Tani Hub Group) dengan nilai Investasi USD2.000.000 (dua juta dollar Amerika) melalui akun Bank CIMB Niaga kepada Bank UOB Singapore dengan nomor akun 631-904-598-5 atas nama Tani Nusantara Pte Ltd. Selanjutnya pada tanggal 20 Maret 2020, Penerbitan Share Certificate dimana PT BVI memperoleh sertifikat kepemilikan atas 286 lembar saham dari THG.
• Bahwa berdasarkan data rekening koran Bank UOB Atas nama PT Tani Group Indonesia dengan nomor 3013023024, dana sebesar USD2.000.000 (dua juta dollar Amerika) sebagian mengalir ke rekening PT THI melalui Bank BCA dengan nomor 1280669888 pada bulan April 2020 dengan rincian sebagai berikut:

• Bahwa pemegang otorisasi transaksi/specimen dari rekening-rekening milik PT TGI, PT THI, dan Terdakwa PT TSI adalah sebagai berikut :
  1. 1. 1. Rekening Bank BCA PT Tani Hub Indonesia dengan nomor 1283159888 (tanda tangan berlaku sendiri)
  2. Ivan Arie Sustiawan
     1. 1. Rekening Bank BCA PT Tani Supply Indonesia dengan nomor 1289000222 (Ivan dan Sariyo, Sariyo dan Edison)
  3. Ivan Arie Sustiawan
  4. Sariyo SS
  5. Edison TPL Tobing
     1. 1. Rekening Bank BCA PT Tani Fund Madani Indonesia dengan nomor 1284333333 (tanda tangan berlaku sendiri)
  6. Ivan Arie Sustiawan
     1. 1. Rekening Bank BCA PT Tani Hub Indonesia dengan nomor 1280669888 (tanda tangan berlaku berdua)
  7. Ivan Arie Sustiawan
  8. Michael Jovan Sugianto
     1. 1. Rekening Bank BCA PT Tani Supply Indonesia dengan nomor 1288771111 (Ivan dan Sariyo, Sariyo dan Edison)
  9. Ivan Arie Sustiawan
  10. Sariyo SS
  11. Edison TPL Tobing
      1. 1. Rekening Bank UOB IDR dengan nomor rekening 3013023024 atas nama PT TANI GROUP INDONESIA:

Specimen Card

• Tgl 8/5/2019   An Ivan Arie Sustiawan, Edison TPL Tobing (TTD salah satu)
• Tgl 10/7/2024 An Argo Putra (TTD satu)

1. 1. 1. 1. Rekening Bank UOB USD dengan nomor rekening 3019004005 atas nama PT TANI GROUP INDONESIA:

Specimen Card

• Tgl 8/5/2019   An Ivan Arie Sustiawan, Edison TPL Tobing (TTD salah satu)
• Tgl 10/7/2024 An Argo Putra (TTD satu)

Wewenang Internet Banking

• Bahwa pada tanggal 30 Juni 2020, THG berencana menggalang dana tambahan dalam bentuk Obligasi Konversi (Convertible Notes) dari Investor eksisting maupun baru. Sebagai salah satu pemegang saham eksisting, PT BVI mendapatkan kiriman Draft Term Sheet dari Diasha Kashatri selaku Tim Legal THG yang berisi tawaran untuk berpartisipasi dalam ronde Penggalangan Dana Convertible Notes (round CN).
• Bahwa untuk rencana investasi CN, PT BVI tidak melakukan Pre-Feasibility Study, melainkan hanya membuat kajian kelayakan (Deep FS) pada Juli 2020 untuk CN yang mana kajian tersebut dibuat hanya berdasarkan data yang telah dimiliki oleh PT BVI yakni data pitchdeck pada investasi sebelumnya yang diberikan THG dan update kondisi terbaru dari data yang diberikan oleh THG untuk rencana investasi berupa Convertible Notes senilai USD3.000.000,- (tiga juta dollar Amerika).
• Bahwa Kajian Kelayakan (Deep FS) dibuat hanya berdasarkan data performansi bulan Mei 2020, padahal kajian dan analisis keuangan memerlukan data yang lebih untuk menentukan investasi tersebut layak untuk dijalankan.
• Bahwa pada tanggal 1 Juli 2020, setelah dilakukan kajian oleh Tim Investasi, maka kesimpulan dari Deep Feasibility Study diajukan kepada Nicko Widjaja selaku Komite Investasi untuk mendapatkan persetujuan (sesuai dengan kewenangan dalam BPO) dan membutuhkan Opini dari Observer dan Komisaris PT BVI. Selanjutnya pada tanggal 24 Juli 2020, penandatanganan Term Sheet yang telah disetujui dilakukan oleh PT BVI dan investor lain setelah sebelumnya dilakukan negosiasi. Selanjutnya proses drafting perjanjian penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (Convertible Notes).
• Bahwa pada tanggal 1 Juli 2020 adalah tahapan Persetujuan Komite Investasi setelah sebelumnya Tim Investasi melakukan kajian melalui proses Deep Feasibility Study dan kesimpulan dari DFS diajukan kepada Komite Investasi (Investment Committee) untuk mendapatkan persetujuan (sesuai dengan kewenangan dalam BPO) yang membutuhkan Opini dari Observer dan Komisaris PT BVI. Selanjutnya pada tanggal 24 Juli 2020, setelah dilakukan negosiasi, PT BVI dan investor lain menandatangani Term Sheet yang telah disetujui dan melanjutkan dengan proses drafting perjanjian penyertaan melalui pembelian obligasi konversi (Convertible Notes).
• Bahwa pada tanggal 9 Juli 2020, Nicko Widjaja mengajukan Surat Permohonan Rekomendasi Berpartisipasi Convertible Note (“CN”) kepada Indra Utoyo selaku Direktur Digital, Teknologi Informasi, dan Operasi PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Atas permohonan tersebut, Indra Utoyo menandatangani dan menyebutkan prinsip setuju usulan agar dipastikan proses sesuai ketentuan. Selanjutnya pada tanggal yang sama, Nicko Widjaja juga mengajukan Surat Persetujuan Berpartisipasi Convertible Note (“CN”) yang ditujukan kepada Hadi Susanto selaku Komisaris Utama.  Atas permohonan tersebut, pada tanggal 10 Juli 2020 Hadi Susanto menandatanganinya dan memberikan catatan setuju untuk partisipasi CN Bridge Round maksimal USD3.000.000 (tiga juta dollar Amerika) dan valuasi investasi pada Tani Hub agar di monitor secara periodik. Padahal, PT BVI dalam peraturan prosedur pemberian investasi oleh PT BRI Ventures Investama yang diatur dalam Buku Panduan Operasional Investasi PT BRI Ventura Investama Buku I halaman 12 yang dikeluarkan oleh Direksi PT BRI Ventura Investama sesuai dengan Surat Keputusan NOKEP : 24/SK-DIR/BVI/XI/2019 tentang Perubahan Buku Panduan Operasional Investasi PT BRI Ventura Investama tanggal 14 November 2019 yang ditandatangani oleh Nicko Widjaja selaku Direktur Utama melibatkan komisaris (perwakilan pemegang saham) sebagai pemutus. Sementara, menurut ketentuan pasal 7 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor Peraturan OJK Nomor : 36/POJK.05/2015 Tahun 2015 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Modal Ventura, Perusahaan Modal Ventura dilarang mencampuri kegiatan operasional yang menjadi tanggung jawab direksi sesuai dengan ketentuan anggaran dasar dan ketentuan peraturan perUndang-undangan, kecuali dalam melaksanakan hak dan tanggung jawab selaku RUPS.
• Bahwa pada tanggal 24 Juli 2020 term sheet disepakati dan ditandatangani term sheet oleh para lender meliputi Shane James Chesson (Director), Eddy Chan (Member), Dorian A. Meritt (Attorney in fact), Seah Kian Wee (Director), dan Nicko Widjaja (CEO) serta Ivan Arie Sustiawan (CEO) atas nama The company. Selanjutnya pada tanggal 5 dan 6 Maret 2020, PT BVI, THG dan investor lainnya menandatangani Perjanjian Investasi dalam bentuk Share Subscription Agreement (SSA) tanggal 5 Maret 2020 dan Shareholders Agreement tanggal 6 Maret 2020.
• Bahwa pada tanggal 6 Agustus 2020, PT BVI bersama dengan investor lain menandatangani Conversion Loan Agreement atau Perjanjian Penyertaan Obligasi. Selanjutnya tanggal 13 Agustus 2020, PT BVI melakukan transfer dana (Wiring Investment) kepada THG setelah seluruh dokumen persyaratan sudah lengkap.
• Bahwa pada tanggal 31 Maret 2021 sampai dengan 29 April 2021, dilakukan proses CN Conversion dan Penandatanganan Perjanjian. THG telah melakukan penggalangan dana Seri B dan berdasarkan Conversion Loan Agreement yang telah ditandatangani sebelumnya, obligasi akan dikonversi pada ronde pendanaan setelahnya, maka PT BVI menandatangani perjanjian Share Subscription Agreement (SSA) tanggal 31 Maret 2021 untuk mengkonversi obligasi menjadi saham, serta Shareholders Agreement (SHA) yang diperbarui dan dinyatakan kembali pada tanggal 29 April 2021. Selanjutnya pada tanggal 17 Mei 2021, setelah obligasi dikonversi menjadi saham, PT BVI menerima sertifikat saham yang telah diperbarui.
• Bahwa pada tanggal 12 Agustus 2020, PT BVI melakukan pemindahan dana atau wiring ke Tani Nusantara Pte.Ltd (Tani Hub Group) dengan nilai Investasi USD3.000.000 (tiga juta dollar Amerika) melalui akun Bank CIMB Niaga kepada Bank UOB Singapore dengan nomor akun 631-904-598-5 atas nama Tani Nusantara Pte, Ltd.
• Bahwa pada bulan September 2020 terdapat beberapa transaksi rekening Bank UOB Atas nama Tani Group Indonesia nomor 3013023024 masuk ke rekening TGI dan sebagian juga dialirkan ke rekening-rekening lain seperti rekening PT THI di Bank BCA dengan nomor 1280669888 dan rekening TSI di Bank BCA dengan nomor 1288771111 sebagai berikut:

• Bahwa oleh Ivan Arie Sustiawan dan Edison TPL Tobing, dana investasi dari PT BVI tersebut tidak digunakan sebagaimana rencana penggunaan yang tertuang dalam proposal pitchdeck (untuk keperluan ekspansi buka gudang baru dan layanan, untuk kebutuhan teknologi, dan kebutuhan umum) karena seluruh dana investasi digunakan untuk memberikan modal kepada Asty Setiautami melalui rekening BCA dengan nomor 4212339168 atas dasar Perjanjian Kerja Sama antara PT Gaung Raya Energi dan Lingkungan dengan PT Tani Hub Indonesia No.219/LGL-THI/PKS/IX/2019 tanggal 10 September 2019, selanjutnya agar dana investasi tersebut tetap dapat dikuasai oleh Ivan Arie Sustiawan dan Edison TPL Tobing, melalui perusahaan Asty Setiautami yaitu PT Green Pangan Sejahtera, dana tersebut dibuat seolah-olah menjadi modal untuk piutang yang dimiliki oleh PT Green Pangan Sejahtera pada Kegiatan Pengadaan Bantuan Sosial Masyarakat Provinsi DKI Jakarta Paket Belanja Barang Pakai Habis yang tertuang dalam Surat Pesanan Badan Pelayanan Pengadaan Barang/Jasa Pemerintah Provinsi Khusus Daerah Ibu Kota Jakarta Nomor: 922/077.522 tanggal 27 Mei 2020 dan Perjanjian Kerjasama Antara PT Tani Hub Indonesia dan PT Green Pangan Sejahtera No. 287AA/LGL-THI/PKS/XII/2019 tanggal 13 Desember 2019 dimana untuk melakukan kerjasama tersebut, ditandatangani oleh Ivan Arie Sustiawan. Hal itu tentunya tidak sejalan apabila dana investor yang diberikan oleh PT BVI hanya berputar kepada Asty Setiautami melalui PT Gaung Raya Energi dan Lingkungan dan PT Green Pangan Sejahtera. Pada kenyataannya Kegiatan Pengadaan Bantuan Sosial Masyarakat Provinsi DKI Jakarta Paket Belanja Barang Pakai Habis tidak pernah dikerjakan oleh PT Green Pangan Sejahtera.
• Bahwa dalam menjalankan kegiatan usaha, PT THI memberikan modal usaha kepada PT Gaung Raya Energi dan Lingkungan melalui Asty Setiautami untuk pemasokan produk kepada pelanggan. Sehingga hal ini mengakibatkan biaya operasional membengkak karena THG  tidak membeli kepada petani namun membeli dari distributor, yang kemudian dijual kepada retailer sehingga keuntungan yang didapat lebih kecil daripada yang seharusnya. Padahal, THG dalam proposal pitchdeck kepada investornya menyampaikan model bisnisnya sebagai perusahaan teknologi pertanian yang mencakup dari hulu ke hilir dengan memotong perantara konvensional melalui jalur PT Tani Supply. sedangkan PT Tani Fund, di sisi lain mendukung Tani Hub Group dalam operasinya membawa keuangan inklusif dan mengamankan pasokan masa depan dari petani ke pembeli.
• Bahwa penggunaan dana investasi yang dilakukan oleh Ivan Arie Sustiawan beserta Edison TPL Tobing diketahui dan dilaporkan oleh Edison TPL Tobing kepada Pamitra Wineka sebagai President yang membawahi Edison TPL Tobing selaku Director of Finance & adm – Director of P2P Tani Hub dan selaku Director Tani Fund sebagaimana Organization Structure Tani Group November 2020 dan Februari 2021.

Struktur Tani Hub per November 2020

Struktur Tani Hub per Februari 2021

Struktur Tani Fund per November 2020

Struktur Tani Fund per Februari 2021

• Bahwa pada tahun 2023 PT BRI Ventura Investama (BRI Venture) melakukan valuasi portofolio atas investasi yang dilakukan kepada Tani Nusantara Pte. Ltd. (TaniHub Group) sebagaimana tertuang dalam Laporan Ringkas Penilaian 3,40% PT Tani Group Indonesia tanggal 30 September 2023 yang dibuat oleh KJPP Suwendho Rinaldy dan Rekan dengan kesimpulan penilaian sebagai berikut : “Berdasarkan hasil analisis atas seluruh data dan informasi yang telah kami terima dan dengan mempertimbangkan semua faktor yang relevan yang mempengaruhi penilaian, maka menurut pendapat kami nilai wajar Saham Tani pada tanggal 30 September 2023 adalah sebesar Rp 6 juta atau setara dengan US$ 419,00 (dengan menggunakan kurs tengah BI untuk mata uang Dollar Amerika Serikat terhadap Rupiah pada tanggal 30 September 2023 sebesar Rp 15.526,00/US$)”. Hal tersebut menjelaskan terjadinya kerugian PT BVI atas investasi di Tani Hub Group sebesar USD 5.000.000 (Lima Juta Dollar Amerika).

Investasi pada PT Metra Digital Investama (PT MDI)

• Bahwa PT Metra Digital Investama (PT MDI) didirikan pada tanggal 08 Januari 2013 berdasarkan Pendirian Perseroan Terbatas PT Metra Media Nomor: 02 dibuat oleh Notaris Utiek R. Abdurachman, SH., MLI., MKn., kemudian berganti nama menjadi PT Metra Digital Investama berdasarkan Akta Nomor 52 tanggal 18 Februari 2015. Selanjutnya, berdasarkan Akta pendirian Nomor 09 tanggal 23 Juli 2024, terjadi perubahan nama menjadi PT Metra Digital Investama Ventura, dan terjadi perubahan KBLI, dengan susunan kepemilikan saham dari awal berdiri sampai dengan saat ini terdiri dari PT Multimedia Nusantara (Telkom Metra) dengan kepemilikan sebesar 99,99?n 0,001% (satu lembar saham) dimiliki oleh Roby Roedianto. PT Metra Digital Investama (PT MDI) adalah anak perusahaan dari PT Multimedia Nusantara (Telkom Metra) dimana holding dari PT Multimedia Nusantara (Telkom Metra) adalah PT Telekomunikasi Indonesia. PT Multimedia Nusantara (Telkom Metra) adalah anak perusahaan PT Telkom Indonesia yang kepemilikan sahamnya 100% dimiliki oleh PT Telkom Indonesia. Bahwa PT Telkom Indonesia termasuk salah satu BUMN yang kepemilikan saham mayoritas dimiliki oleh Negara Kesatuan Republik Indonesia yang modalnya berasal dari kekayaan negara yang dipisahkan, dengan komposisi saham yang dimiliki oleh pemerintah Republik Indonesia selaku pemegang saham mayoritas sebesar 52,09?n sisanya dipegang oleh publik. PT MDI bergerak di bidang investasi, jasa konsultan dan perusahaan modal ventura. pemberian investasi di PT MDI tidak hanya pada pada Perusahaan rintisan sektor yang selaras dengan telekomunikasi, akan tetapi juga untuk sektor agriculture, healthcare, dan education.
• Bahwa PT MDI sebagai perusahaan modal ventura mendapatkan capital injection dari PT Telekomunikasi Indonesia, Tbk. Melalui PT Multimedia Nusantara dimana pada MDI Fund II senilai USD500.000.000 (lima ratus juta dollar).
• Bahwa prosedur PT MDI dalam melakukan Investasi pada tahun 2020 diatur dalam Keputusan Direksi PT Metra Digital Investama No: 018/MDI-KD/XII/2020 tanggal 16 Desember 2020 tentang Perubahan Keempat atas Tata Kelola Investasi dan Divestasi (Lampiran 6 : Standar Operating Procedure (SOP) Investasi dan Divestasi atas Perusahaan DICO Poin III sebagai berikut:
  1. 1. 1. Prosedur Investment Memorandum adalah sebagai berikut:

1. Tim Investasi mencari calon-calon DiCo yang berpotensi untuk dilakukan investasi dan kemudian membuat dealsource list. Dari list tersebut, Tim Investasi meminta calon DiCo yang terpilih untuk menyiapkan investment deck. Investment Deck dapat terdiri dari:

1. Company purpose;
2. Problem;
3. Solution;
4. Market size;
5. Product;
6. Business model;
7. Competition;
8. Why now (State of the industry);
9. Team;
10. Financial.

1. Setelah Investment Deck disiapkan oleh calon DiCo, Tim Investasi melakukan desktop analisis berupa laporan pre-due diligence (Contoh format dan kriteria dalam laporan pre DD terdapat pada Lampiran 1.
2. Hasil dari laporan pre-DD tersebut diajukan ke BoD untuk dilakukan review.
3. BoD memutuskan apakah Perusahaan akan melanjutkan proses investasi dengan calon DiCo tersebut. Apabila tidak setuju, maka proses akan dihentikan.
4. Apabila disetujui maka dilanjutkan dengan proses DD dengan terlebih dahulu menandatangani NDA (Non-Disclossure Agreement) dan/atau LOI (apabila diperlukan) yang disiapkan oleh Legal. NDA mengatur tanggung jawab dan wewenang Perusahaan dalam penggunaan confidential information yang diberikan oleh calon DiCo kepada Perusahaan.
5. NDA yang telah disiapkan oleh Legal, ditandatangani oleh calon DiCo dan Direktur Utama Perusahaan, apabila berhalangan maka dapat dilakukan oleh direktur lain sesuai Anggaran Dasar Perusahaan.
   1. 1. 1. Prosedur Proses Negosiasi adalah sebagai berikut:

1. Due diligence Pre-Investasi dan Due Diligence Post-Closing wajib dilakukan dengan bantuan konsultan apabila transaksi atas total investasi yang dilakukan oleh Perusahaan berjumlah secara kumulatif lebih dari USD10.000.000 (sepuluh juta dollar Amerika), kecuali dengan mendapat persetujuan dari BoD dan BoC sesuai dengan kewenangannya;
2. Konsultan yang ditunjuk harus mempunyai pengalaman yang memadai dalam melakukan Due Diligence pada startup/Digital Company (DiCo);
3. Apabila poin 2.a diatas terpenuhi, maka Direksi dapat meminta dilakukan proses pengadaan konsultan yang akan dilakukan oleh Divisi Finance;
4. Dalam hal pelaksanaan Top Up investasi/Follow on Funding pada DiCo yang merupakan lanjutan dari investasi sebelumnya, maka proses dimulai dari tahap DD;
5. Tim investasi memastikan bahwa laporan DD dari konsultan minimal mencakup kriteria dalam Lampiran 2;
6. Hasil dari DD Report tersebut akan diperiksa oleh BOD. Dalam hasil DD Report tersebut sudah mencantumkan perkiraan/estimasi nilai transkasi. Apabila investasi dilakukan menggunakan MDI Fund 2, maka perlu dilengkapi saran dan pertimbangan dari Investment Panel dan hasil Pre-Investment valuation dari konsultan yang ditunjuk oleh Perusahaan;
7. BOD memutuskan apakah Perusahaan akan melanjutkan proses negosiasi dengan calon DiCo tersebut. Apabila tidak setuju, maka proses akan dihentikan;
8. Apabila BOD setuju, maka tim investasi melakukan negosiasi dengan mengajukan aspek-aspek yang akan dinegosiasikan kepada calon DiCo;
9. Calon DiCo me-review dan menyiapkan item negosiasi yang disetujui/tidak disetujuinya. Hasil tersebut diberikan kepada tim investasi;
10. Tim investasi melakukan review kembali hasil negosiasi dengan calon DiCo. Apabila tidak setuju, maka proses akan dihentikan;
11. Apabila hasil negosiasi disetujui, maka dilanjutkan dengan menyiapkan justifikasi investasi oleh tim investasi sesuai hasil negosiasi terakhir dengan calon DiCo;
12. Justifikasi investasi di-review dan kemudian ditandatangani oleh BOD;
13. Justifikasi investasi tersebut minimal harus mencakup beberapa hal sebagai berikut untuk mendapat persetuiuan :

• Alasan mengapa investasi tersebut layak dilakukan;
• Nilai transaksi investasi;
• Skema investasi (dalam bentuk equity atau convertible notes, atau instrument investasi lainnya).

Setelah justifikasi investasi ditandatangani oleh BOD, maka akan terjadi 3 kondisi sebagai berikut:

• Nilai transaksi sampai dengan USD1.000.000 (satu juta dollar Amerika), maka akan dilanjutkan dengan proses pembuatan Agreement;
• Nilai transaksi antara USD1.000.001 - 50% (lima puluh persen) dari Ekuitas Perusahaan yang tercantum dalam Laporan Keuangan terakhir yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, maka justifikasi investasi perlu mendapat persetujuan BOC. Apabila BOC tidak setuju, maka proses akan dihentikan. Apabila disetujui, maka BOC akan menandatangani dokumen persetujuan dan dilanjutkan dengan proses pembuatan Agreement.
• Nilai transaksi diatas 50% (lima puluh persen) dari Ekuitas Perusahaan yang tercantum dalam Laporan Keuangan terakhir yang telah diaudit oleh Akuntan Publik, maka justifikasi investasi perlu mendapat persetujuan pemegang saham dengan terlebih dahulu memperoleh persetujuan dari BOC. Apabila pemegang saham tidak setuju, maka proses akan dihentikan. Apabila disetujui, maka Pemegang Saham akan menandatangani dokumen persetujuan dan dilanjutkan dengan proses pembuatan Agreement.
• Dokumen persetujuan dari BOC atau pemegang saham dan justifikasi investasi yang telah disetujui oleh BOD menetapkan posisi Perusahaan apakah akan menjadi Lead Investor atau menjadi Co-Investor.
• Apabila menjadi Lead Investor, maka proses selanjutnya adalah ke butir 3.
• Apabila menjadi Co-Investor, maka proses selanjutnya adalah ke butir 5.
  1. 1. 1. Prosedur Pembuatan Agreement sebagai Lead Investor adalah sebagai berikut:
  2. Tim investasi melakukan penghitungan / pertimbangan terkait penentuan valuasi Perusahaan DiCo melalui metode yang telah ada;
  3. Berdasarkan hasil negosiasi, tim investasi dan Legal membuat draft termsheet atau dalam kondisi tertentu bila diperlukan akan dibuat LOl terlebih dahulu;
  4. Termsheet kemudian akan diajukan terlebih dahulu kepada BOD untuk dilakukan review;
  5. Draft termsheet tersebut kemudian di-review oleh calon DiCo dan ditandatangani;
  6. Dirut menandatangani termsheet;
  7. Legal akan membuat Agreement atau melakukan review terhadap Agreement yang diterima dari DiCo dengan memperhatikan pertimbangan dari BOD;
  8. Agreement tersebut ditandatangani oleh calon DiCo terlebih dahulu;
  9. Setelah calon DiCo menandatangani Agreement, maka kemudian diberikan ke BoD untuk ditandatangani;
  10. BoD menandatangani Agreement.
      1. 1. Penyelesaian Transaksi sebagai Lead Investor adalah sebagai berikut:

1. Agreement tersebut memiliki dua kondisi, yaitu apakah memiliki Conditional Precedence (CP) atau tidak. Apabila tidak memiliki CP, maka akan dilanjutkan dengan proses pembayaran;
2. Apabila Agreement tersebut memiliki CP, maka DiCo wajib melakukan pemenuhan kewajiban dalam Agreement tersebut sebelum pembayaran dilakukan. Apabila belum terpenuhi, maka Perusahaan (BoD) akan memberikan perpanjangan waktu. Apabila setelah mendapat perpanjangan waktu DiCo juga tidak dapat memenuhi kewajibannya, maka DiCo dianggap melakukan pembatalan Agreement dan wajib menerima konsekuensi secara hukum;
3. Apabila kumulatif nilai investasi yang diberikan Perusahaan lebih dari USD10.000.000 (sepuluh juta dollar Amerika) maka verifikasi atas pemenuhan CP dapat dilakukan oleh konsultan finansial dan legal yang telah ditunjuk oleh BOD;
4. Apabila CP telah terpenuhi, maka DiCo mengkonfirmasi bahwa kewajibannya sudah terpenuhi;
5. Tim investasi dan Legal melakukan verifikasi atas pemenuhan CP dan kemudian melaporkan ke BOD;
6. Setelah semua kewajiban DiCo diverifikasi dan dilaporkan, maka selanjutnya akan dilakukan proses pembayaran oleh Finance;
7. Finance akan melakukan verifikasi dan kelengkapan keseluruhan dokumen;
8. Setelah diverifikasi, maka Finance melakukan pembayaran kepada DiCo sesuai dengan Agreement;
9. Setelah melakukan pembayaran, Finance melakukan pencatatan/penjurnalan accounting;
10. Apabila telah menerima pencairan dana, maka DiCo mengkonfirmasikan kepada tim investasi;
11. Tim investasi melaporkan kepada BoD dan BOC.
    1. 1. 1. Prosedur Pembuatan Agreement sebagai Co-Investor adalah sebagai berikut:

1. Berdasarkan hasil keputusan, Perusahaan dalam hal ini BOD, mengkonfirmasi kepada lead investor bahwa Perusahaan memutuskan untuk meniadi Co-Investor;
2. Lead investor menyusun draft termsheet berdasarkan hasil negosiasi. Apabila diperlukan maka Perusahaan dapat menerbitkan LOl terlebih dahulu;
3. Draft termsheet tersebut dikirimkan ke calon DiCo untuk direview dan ditandatangani;
4. Termsheet akan mendapat final review oleh lead investor dan ditandatangani;
5. Dilanjutkan dengan final review oleh Legal dan tim investasi. Setelah itu, Perusahaan yang diwakili oleh direktur utama sebagai Co-Investor juga menandatangani termsheet tersebut. Dalam kondisi tertentu, termsheet cukup ditandatangani oleh lead investor;
6. Setelah termsheet ditandatangani, maka lead investor akan membuat draft Agreement. Tim Legal Perusahaan juga turut serta melakukan penyusunan draft Agreement dimana sebagai Co-Investor, Perusahaan mengikuti referensi dari lead investor;
7. Agreement tersebut direview dan ditandatangani oleh DiCo;
8. Setelah DiCo menandatangani Agreement selanjutnya disampaikan ke lead investor untuk ditandatangani;
9. Setelah lead investor menandatangani, maka selanjutnya BOD menandatangani Agreement.
   1. 1. 1. Prosedur Penyelesaian Transaksi sebagai Co-Investor adalah sebagai berikut:

1. Agreement tersebut memiliki dua kondisi, yaitu apakah memiliki conditional precedence (CP) atau tidak. Apabila tidak memiliki CP, maka akan dilanjutkan dengan proses pembayaran;
2. Apabila Agreement tersebut memiliki CP, maka DiCo wajib melakukan pemenuhan kewajiban dalam Agreement tersebut sebelum pembayaran dilakukan. Apabila tidak dapat terpenuhi, maka maka DiCo dianggap melakukan pembatalan Agreement dan wajib menerima konsekuensi secara hukum;
3. Apabila terpenuhi, maka DiCo mengkonfirmasi kepada lead investor bahwa kewajibannya sudah terpenuhi;
4. Lead investor memverifikasi pemenuhan kewajiban dari DiCo tersebut dan kemudian memberitahukan ke Perusahaan;
5. Tim investasi menerima konfirmasi atas pemenuhan kewaiiban DiCo dari DiCo dan kemudian melaporkan ke BOD;
6. Setelah menerima konfirmasi dan melaporkan ke BOD atas semua kewajiban DiCo yang telah terpenuhi, maka selanjutnya akan dilakukan proses pembayaran oleh Finance, Finance akan melakukan verifikasi terha